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公司章程

时间:2017-03-24

罗牛山股份有限公司

章  程

2016年4月

根据2014年第二次临时股东大会及2015年第二次临时股东大会的有关授权

经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过

第一章 总 则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

  第二条  公司系依法设立的股份有限公司(以下简称“公司”),在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司前身为海口市农工贸企业总公司,成立日期为1987年12月19日,营业执照号码为460000100167226。

  第三条  公司于1997年5月25日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股(A股)4,500万股。于1997年6月11日在深圳交易所上市。

  第四条  公司注册名称:

 。ㄖ形拿?疲┞夼I焦煞萦邢薰?

 。ㄓ⑽拿?疲㎜uoniushan Co., Ltd.

  第五条  公司住所:海口市人民大道50号,邮编:570208

  第六条  公司注册资本为人民币1,151,513,578元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、总畜牧师、董事会秘书。

第二章  经营宗旨和范围

  第十二条  公司的经营宗旨:充分利用海南经济特区的优惠政策,广泛筹集资金,集中投入,高质量、高水平、高速度、高效益地开发与建设“菜篮子”工程项目;转换企业经营机制,严格股份制规范化运作,运用先进技术和科学管理手段,实现农、工、贸一体化,产、供、销运输一条龙集团化规模经营,实现经济效益和社会效益的最大化,保障全体股东的合法权益,使之获得满意的投资回报,为海口市的经济建设,为进一步改善全省人民的膳食结构,为丰富城乡人民物质生活作出积极的贡献。

  第十三条  经公司登记机关核准,公司经营范围是:

  种养植业;兴办工业;房地产开发经营;建筑装璜工程;农副畜水产品及饲料加工销售;机械汽车摩托车零件、电子产品、金属材料(专营除外)、化工产品(专营除外)、家用电器、现代办公用品、文体用品、日用百货、建筑材料、农副土特产品的销售;交易市场的开发建设;租赁服务;仓储服务;代收代缴水电费用。

第三章 股 份

第一节 股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。

  第十五条  公司发行的所有股份均为普通股。

  第十六条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票,以人民币标明面值。

  第十八条  公司的股份,在中国证券登记结算公司深圳分公司集中托管。

  第十九条  公司发起人为海口市国营罗牛山农场、海南兴华农业财务公司、海口天星实业公司、海南省国营桂林洋农场。

  第二十条  公司股份总数为1,151,513,578股,公司的股本结构为:普通股1,151,513,578股,其他种类股0股。

  第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

 。ㄒ唬┕??⑿泄煞荩

 。ǘ?┓枪??⑿泄煞荩

 。ㄈ?┫蛳钟泄啥?伤秃旃桑

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 。ㄎ澹┓?、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条  根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

 。ㄒ唬┘跎俟?咀⒉嶙时荆

 。ǘ?┯氤钟斜竟?竟善钡钠渌??竞喜ⅲ

 。ㄈ?┙?煞萁崩??竟?局肮ぃ

 。ㄋ模┕啥?蚨怨啥?蠡嶙鞒龅墓?竞喜、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  公司因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

  公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应在在一年内转让给职工。

  第二十五条  公司收购股份,可以选择下列方式之一进行:

 。ㄒ唬┲と?灰姿??芯杭劢灰追绞剑

 。ǘ?┮?挤绞剑

 。ㄈ?┲泄?ぜ嗷崛峡傻钠渌?绞。

第三节 股份转让

  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。    

  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章  股东和股东大会

第一节 股东

  第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条  公司股东享有下列权利:

 。ㄒ唬┮勒掌渌?钟械墓煞莘荻罨竦霉衫?推渌?问降睦?娣峙洌

 。ǘ?┮婪ㄇ肭、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

 。ㄈ?┒怨?镜木??形??屑喽,提出建议或者质询;

 。ㄋ模┮勒辗?、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

 。ㄎ澹┎樵墓?菊鲁、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

 。??┕?局罩够蛘咔逅闶,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

 。ㄆ撸┒怨啥?蠡嶙鞒龅墓?竞喜、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

 。ò耍┓?、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

  第三十五条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十六条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十七条  公司股东承担下列义务:

 。ㄒ唬┳袷胤?、行政法规和本章程;

 。ǘ?┮榔渌?瞎旱墓煞莺腿牍煞绞浇赡晒山穑

 。ㄈ?┏??、法规规定的情形外,不得退股;

 。ㄋ模┎坏美挠霉啥?ɡ?鸷??净蛘咂渌?啥?睦?妫徊坏美挠霉?痉ㄈ硕懒⒌匚缓凸啥?邢拊鹑嗡鸷??菊?ㄈ说睦?妫

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

 。ㄎ澹┓?、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  第三十八条  持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起当日,向公司作出书面报告。

  第三十九条  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

  第四十条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

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 。ǘ?┭【俸透?环怯芍肮ご?淼H蔚亩?、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

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 。ㄎ澹┥笠榕?技嗍禄岬谋ǜ妫

 。??┥笠榕?脊?镜哪甓炔莆裨に惴桨、决算方案;

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 。ò耍┒怨?驹黾踊蛘呒跎僮⒉嶙时咀鞒鼍鲆椋

 。ň牛┒苑⑿泄?菊??鞒鼍鲆椋

 。ㄊ?┒怨?竞喜、分立、解散和清算或变更公司形式等事项作出决议;

 。ㄊ?唬┬薷谋菊鲁蹋

 。ㄊ??┒怨?酒赣、解聘会计师事务所作出决议;

 。ㄊ??┥笠榕?嫉谝话僖皇?惶豕娑ǖ牡1J孪睿

 。ㄊ??┥笠楣?驹谝荒昴诠郝、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

 。ㄊ?模┥笠榕?急涓?技?式鹩猛臼孪睿

 。ㄊ?澹┥笠楣扇?だ?苹?

 。ㄊ??┥笠榉?、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第四十一条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。

  第四十二条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会;

 。ㄒ唬┒?氯耸?蛔?人时;

 。ǘ?┕?疚疵植沟目魉鸫锸凳展杀咀芏畹娜?种?皇保

 。ㄈ?┑ザ阑蚝霞瞥钟泄??0%以上股份的股东请求时;

 。ㄋ模┒?禄崛衔?匾?保

 。ㄎ澹┘嗍禄崽嵋檎倏?保

 。??┓?、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  第四十三条  本公司召开股东大会的地点为公司住所地或主要业务经营地,具体会议地点由召集人以公告的方式通知。

  股东大会将设置会。?韵殖』嵋樾问秸倏。

  股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

 。ㄒ唬┲と?⑿校

 。ǘ?┲卮笞什?刈椋

 。ㄈ?┕扇?だ?

 。ㄋ模┕煞莼毓海

 。ㄎ澹└?荨豆善鄙鲜泄嬖颉饭娑ㄓΦ碧峤还啥?蠡嵘笠榈墓亓?灰祝ú缓?粘9亓?灰祝┖投酝獾1#ú缓?院喜⒈ū矸段?诘淖庸?镜牡1#?

 。??┕啥?云涑钟械墓?竟扇ǔセ蛊渌?饭?镜恼?瘢

 。ㄆ撸┒怨?居兄卮笥跋斓母绞羝笠档骄惩馍鲜校

 。ò耍└?萦泄毓娑ㄓΦ碧峤还啥?蠡嵘笠榈淖灾骰峒普?弑涓、会计估计变更;

 。ň牛┠庖猿??技?式鹁欢?0%的闲置募集资金补充流动资金;

 。ㄊ?┠舛ǖ陀诩榷ㄕ?呋蚧乇ü婊?南纸鸱趾旆桨福

 。ㄊ?唬┒陨缁峁?诠啥??嬗兄卮笥跋斓钠渌?孪睿

 。ㄊ??┲泄?ぜ嗷、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。网络投票的股东身份确认方式按照证券监管机构的相关规定执行,具体确认方式由召集人以公告的方式通知。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第四十四条  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

 。ㄒ唬┗嵋榈恼偌、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

 。ǘ?┏鱿?嵋槿嗽钡淖矢、召集人资格是否合法有效;

 。ㄈ?┗嵋榈谋砭龀绦、表决结果是否合法有效;

 。ㄋ模┯Ρ竟?疽?蠖云渌?泄匚侍獬鼍叩姆?梢饧。

  第四十五条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第四十六条  公司召开年度股东大会会议,董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前以公告方式通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

  第四十七条  股东大会的通知包括以下内容:

 。ㄒ唬┗嵋榈娜掌、地点、方式和会议期限;

 。ǘ?┗嵋檎偌?耍

 。ǘ?┨峤换嵋樯笠榈氖孪詈吞岚福

 。ㄈ?┮悦飨缘奈淖炙得:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

 。ㄋ模┯腥ǔ鱿?啥?蠡峁啥?墓扇ǖ羌侨眨

 。ㄎ澹┩镀贝?砦?惺榈乃痛锸奔浜偷氐悖

 。??┗嵛癯I枇?等诵彰,电话号码。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第四十八条  股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

  第四十九条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第五十条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

 。ㄒ唬┐?砣说男彰?

 。ǘ?┦欠窬哂斜砭鋈ǎ

 。ㄈ?┓直鸲粤腥牍啥?蠡嵋槌痰拿恳簧笠槭孪钔对蕹、反对或弃权票的指示;

 。ㄋ模┪?惺榍┓⑷掌诤陀行?谙蓿

 。ㄎ澹┪?腥饲┟?ɑ蚋钦拢。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第五十一条  投票代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第五十二条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第五十三条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第五十四条  独立董事、监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:

 。ㄒ唬┒懒⒍?掠腥ㄏ蚨?禄崽嵋檎倏?偈惫啥?蠡。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

 。ǘ?┘嗍禄嵊腥ㄏ蚨?禄崽嵋檎倏?偈惫啥?蠡,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

 。ㄈ?┑ザ阑蛘吆霞瞥钟泄??0%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

 。ㄋ模┘嗍禄峄蚬啥?龆ㄗ孕姓偌?啥?蠡岬,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

 。ㄎ澹┒杂诩嗍禄峄蚬啥?孕姓偌?墓啥?蠡,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第五十五条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  第五十六条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第五十七条  公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第五十八条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第五十九条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第六十条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三节 股东大会提案

  第六十一条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第六十二条  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第六十三条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

 。ㄒ唬┙逃?尘、工作经历、兼职等个人情况;

 。ǘ?┯氡竟?净虮竟?镜目毓晒啥?笆导士刂迫耸欠翊嬖诠亓?叵担

 。ㄈ?┡?冻钟斜竟?竟煞菔?浚

 。ㄋ模┦欠袷芄?泄?ぜ嗷峒捌渌?泄夭棵诺拇Ψ:椭と?灰姿?徒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第四节 股东大会表决和决议

  第六十四条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第六十五条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  第六十六条  下列事项由股东大会以普通决议通过:

 。ㄒ唬┒?禄岷图嗍禄岬墓ぷ鞅ǜ妫

 。ǘ?┒?禄崮舛ǖ睦?蠓峙浞桨负兔植箍魉鸱桨福

 。ㄈ?┒?禄岷图嗍禄岢稍钡娜蚊饧捌浔ǔ旰椭Ц斗椒ǎ

 。ㄋ模┕?灸甓仍に惴桨、决算方案;

 。ㄎ澹┕?灸甓缺ǜ妫

 。??┏??、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第六十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

 。ㄒ唬┕?驹黾踊蛘呒跎僮⒉嶙时荆

 。ǘ?┕?镜姆至、合并、解散、清算和变更公司形式;

 。ㄈ?┕?菊鲁痰男薷模

 。ㄋ模┕?驹谝荒昴诠郝、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十;

 。ㄎ澹┕扇?だ?苹?

 。??┕?菊鲁坦娑ê凸啥?蠡嵋云胀ň鲆槿隙ɑ岫怨?静??卮笥跋斓、需要以特别决议通过的其他事项。

  第六十八条  除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  第六十九条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

  第七十条  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。如公司第一大股东持有或超过30%的股份,则公司应采取累积投票制选举董事或股东代表出任的监事。累积投票制指公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  第七十一条  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第七十二条  股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第七十三条  股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第七十四条  股东大会采取记名方式投票表决。

  在同时采取网络投票中,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种行使表决权。如同一表决权通过现场、网络投票系统或其他表决方式中重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  第七十五条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第七十六条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第七十七条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第七十八条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

  第七十九条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  有关联关系的股东回避和表决的具体程序:

 。ㄒ唬┕亓?啥?Φ痹诠啥?蠡嵴倏?跋蚨?禄崤?镀溆敫孟罱灰椎墓亓?叵,并自行申请回避;

 。ǘ?┕啥?蠡嵘笠楣亓?灰资,会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具体关联关系;

 。ㄈ?┕啥?蠡岫怨亓?灰捉?斜砭鍪,会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。

  如关联股东代表为会议主持人的,不得利用主持人的有利条件,对表决结果施加影响。

  第八十条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

 。ㄒ唬┗嵋槭奔、地点、议程和召集人姓名或名称;

 。ǘ?┗嵋橹鞒秩艘约俺鱿?蛄邢?嵋榈亩?、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

 。ㄈ?┏鱿?嵋榈墓啥?痛?砣巳耸、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

 。ㄋ模┒悦恳惶岚傅纳笠榫?、发言要点和表决结果;

 。ㄎ澹┕啥?闹恃?饧?蚪ㄒ橐约跋嘤Φ拇鸶椿蛩得鳎

 。??┞墒?凹破比、监票人姓名;

 。ㄆ撸┍菊鲁坦娑ㄓΦ痹厝牖嵋榧锹嫉钠渌?谌。

  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

  第八十一条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十二条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第八十三条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第八十四条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次股东大会结束后即时就任。

  第八十五条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

  第八十六条  公司董事为自然人。

  第八十七条  有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

 。ㄒ唬┪廾袷滦形?芰?蛘呦拗泼袷滦形?芰Γ

 。ǘ?┮蛱拔、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

 。ㄈ?┑H纹撇?逅愕墓?、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

 。ㄋ模┑H我蛭シū坏跸??抵凑、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

 。ㄎ澹└鋈怂?菏?罱洗蟮恼?竦狡谖辞宄ィ

 。??┍恢泄?ぜ嗷岽σ灾と?谐〗?氪Ψ,期限未满的;

 。ㄆ撸┓?、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反前款选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。

  第八十八条  董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事会可以由职工代表担任董事,职工代表担任董事的名额不超过2人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改。?诟难〕龅亩?戮腿吻,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  第八十九条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

 。ㄒ唬┎坏美?弥叭ㄊ帐芑呗富蛘咂渌?欠ㄊ杖,不得侵占公司的财产;

 。ǘ?┎坏门灿霉?咀式穑

 。ㄈ?┎坏媒??咀什?蛘咦式鹨云涓鋈嗣?寤蛘咂渌?鋈嗣?蹇?⒄嘶Т娲ⅲ

 。ㄋ模┎坏梦シ幢菊鲁痰墓娑,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

 。ㄎ澹┎坏梦シ幢菊鲁痰墓娑ɑ蛭淳?啥?蠡嵬?,与本公司订立合同或者进行交易;

 。??┪淳?啥?蠡嵬?,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

 。ㄆ撸┎坏媒邮苡牍?窘灰椎挠督鸸槲?河校

 。ò耍┎坏蒙米耘?豆?久孛埽

 。ň牛┎坏美?闷涔亓?叵邓鸷??纠?妫

 。ㄊ?┓?、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第九十条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

 。ㄒ唬┯?魃、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

 。ǘ?┯??蕉源??泄啥?

 。ㄈ?┘笆绷私夤?疽滴窬??芾碜纯觯

 。ㄋ模┯Φ倍怨?径ㄆ诒ǜ媲┦鹗槊嫒啡弦饧。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

 。ㄎ澹┯Φ比缡迪蚣嗍禄崽峁┯泄厍榭龊妥柿,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

 。??┓?、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第九十一条  未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第九十二条  董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第九十三条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

  第九十四条  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第九十五条  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任期届满之日起3年内仍然有效。

  第九十六条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

  第九十七条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  第九十八条  公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

  第九十九条  独立董事应当符合下列基本条件:

 。ㄒ唬└?莘?、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

 。ǘ?┚哂兄泄?ぜ嗷嶂ぜ喾ⅲ?001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;

 。ㄈ?┚弑干鲜泄?驹俗鞯幕?局?,熟悉相关法律、法规、规章及规则;

 。ㄋ模┚哂形迥暌陨戏?、经济、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

 。ㄎ澹┓?、法规及有关规定和公司《章程》要求的其他条件。

  第一百条  下列人员不得担任独立董事:

 。ㄒ唬┰诠?净蛘咂涓绞羝笠等沃暗娜嗽奔捌渲毕登资、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

 。ǘ?┲苯踊蚣浣映钟泄?疽逊⑿泄煞?%以上的股东,或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

 。ㄈ?┰谥苯踊蚣浣映钟泄?疽逊⑿泄煞?%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

 。ㄋ模┳罱?荒昴谠??哂星叭?钏?芯偾樾蔚娜嗽保

 。ㄎ澹┪??净蚋绞羝笠堤峁┎莆、法律、咨询等服务的人员;

 。??┕?尽墩鲁獭饭娑ǖ钠渌?嗽保

 。ㄆ撸┲泄?ぜ嗷崛隙ǖ钠渌?嗽。

  第一百零一条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第一百零二条  独立董事的提名、选举和更换:

 。ㄒ唬┕?径?禄、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

 。ǘ?┒懒⒍?碌奶崦?嗽谔崦?坝Φ闭鞯帽惶崦?说耐?。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

  在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

 。ㄈ? 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关资料同时报送深圳证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人,可以作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人,公司应当重新提名独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

 。ㄋ模┒懒⒍?旅拷烊纹谖??,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

 。ㄎ澹┒懒⒍?掠Φ卑词背鱿??禄峄嵋,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续3次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

  除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以公告披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

 。??┒懒⒍?略谌纹诮炻?翱梢蕴岢龃侵。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

  第一百零三条  为充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

 。ㄒ唬┕?灸庥牍亓?匀蝗舜锍山灰捉鸲钤?0万元以上的关联交易或拟与关联法人达成交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

 。ǘ?┕?酒盖牖蚪馄富峒剖κ挛袼?τ啥?种?灰陨隙懒⒍?峦?夂,方可提交董事会讨论。

 。ㄈ?┚??种?灰陨隙懒⒍?峦?庀蚨?禄崽崆胝倏?偈惫啥?蠡。

 。ㄋ模┚??种?灰陨隙懒⒍?峦?馓嵋檎倏??禄峄嵋。

 。ㄎ澹┚??种?灰陨隙懒⒍?峦?,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担;

 。??┚??种?灰陨隙懒⒍?峦?饪梢栽诠啥?蠡嵴倏?肮??蚬啥?骷?镀比。

  如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

  第一百零四条  独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见:

 。ㄒ唬┒懒⒍?鲁?男斜菊碌诰攀?醯闹霸鹜,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

  1、提名、任免董事;

  2、聘任或解聘高级管理人员;

  3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

  4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  5、在公司年度报告中,公司累计对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况;

  6、公司董事会未做出现金利润分配预案;

  7、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

  8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

  9、公司章程规定的其他事项。

 。ǘ?┒懒⒍?掠Φ本蜕鲜鍪孪罘⒈硪韵录咐嘁饧??:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

 。ㄈ?┤缬泄厥孪钍粲谛枰??兜氖孪,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  第一百零五条  为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下必要的条件:

 。ㄒ唬┕?居Φ苯?⒍懒⒍?鹿ぷ髦贫,应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当一半以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会予以采纳。

  公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

 。ǘ?┕?居μ峁┒懒⒍?侣男兄霸鹚?匦璧墓ぷ魈跫。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。

 。ㄈ?┒懒⒍?滦惺怪叭ㄊ,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

 。ㄋ模┒懒⒍?缕盖胫薪榛?沟姆延眉捌渌?惺怪叭ㄊ彼?璧姆延糜缮鲜泄?境械。

 。ㄎ澹┕?居Φ备?瓒懒⒍?率实钡慕蛱。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

  除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

 。??┕?究梢越?⒈匾?亩懒⒍?略鹑伪O罩贫,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三节 董事会

  第一百零六条  公司设董事会,对股东大会负责。

  第一百零七条  董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

  第一百零八条  董事会行使下列职权:

 。ㄒ唬└涸鹫偌?啥?蠡,并向股东大会报告工作;

   。ǘ?┲葱泄啥?蠡岬木鲆椋

   。ㄈ?┚龆ü?镜木??苹?屯蹲史桨福

   。ㄋ模┲贫┕?镜哪甓炔莆裨に惴桨、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   。??┲贫┕?驹黾踊蛘呒跎僮⒉嶙时、发行债券或其他证券及上市方案;

   。ㄆ撸┠舛┕?局卮笫展、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;

   。ò耍┰诠啥?蠡崾谌ǚ段?,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

   。ㄊ?┢溉位蛘呓馄腹?咀懿、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订本章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

   。ㄊ?澹┨?」?咀懿玫墓ぷ骰惚ú⒓觳樽懿玫墓ぷ鳎

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    第一百零九条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明。

    第一百一十条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

  第一百一十一条  根据股东大会决定,在符合法律、法规及深圳证券交易所股票上市规则的要求下,董事会的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、融资及相应的资产抵押、质押、购买或出售资产的权限为公司最近一期经审计总资产10%以下(含10%);对占公司最近一期经审计总资产10%以上的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、融资及相应的资产抵押、质押、购买或出售资产应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  公司发生收购或出售资产交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,按照第六十七条第(四)项规定。

  重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

  为适应市场的变化,提高决策效率,董事会授予董事长以下审批权限:单笔金额20,000万元以下(含20,000万元)的融资及相应的资产抵押、质押等;单笔金额10,000万元以下(含10,000万元)的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、购买或出售资产的非关联交易事项。

  公司为单一对象提供的担保(不包括对子公司的担保)在十二个月内累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。在十二个月内累计对外担保(不包括对子公司的担保)的总额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50%。

  公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

 。ㄒ唬┕?炯捌淇毓勺庸?镜亩酝獾1W芏,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

 。ǘ?┕?镜亩酝獾1W芏,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

 。ㄈ?┪?什?赫?食??0%的担保对象提供的担保;

 。ㄋ模┑ケ实16畛??罱?黄诰?蠹凭蛔什?0%的担保;

 。ㄎ澹┒怨啥、实际控制人及其关联方提供的担保。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第一百一十二条  董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百一十三条  董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

   。ㄈ?┒?禄崾谟璧钠渌?叭。

    第一百一十四条  公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百一十五条  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百一十六条  有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议:

 。ㄒ唬┒?鲁と衔?匾?

 。ǘ?┐?硎?种?灰陨媳砭鋈ǖ墓啥?嵋椋

 。ㄈ?┤?种?灰陨隙?铝??嵋椋

 。ㄋ模┒?种?灰陨隙懒⒍?绿嵋槭保

 。ㄎ澹┘嗍禄崽嵋椋

    第一百一十七条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、特快专递、传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:召开会议二日前。

    第一百一十八条  董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

  第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会的表决,实行一人一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;在审议对外提供担保的议案时,必须经董事会全体成员的三分之二以上通过,超过董事会权限的,须提交股东大会批准。

  第一百二十条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  第一百二十一条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第一百二十二条  董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

  委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百二十三条  董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。

  第一百二十四条  董事会会议当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。

  第一百二十五条  董事会会议记录包括以下内容:

   。ㄒ唬┗嵋檎倏?娜掌、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

   。ㄈ?┗嵋橐槌蹋

   。ㄋ模┒?路⒀砸?悖

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第一百二十六条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除负责。

第四节 董事会秘书

  第一百二十七条  公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,应由具有大学专科以上毕业文凭,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、年龄不低于25周岁的自然人担任,由董事会委任。

  具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

 。ㄒ唬┯小豆?痉ā返谝话偎氖??豕娑ㄇ樾沃?坏模

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 。ㄈ?┳罱??晔艿焦?と?灰姿???丛鸹蛘呷?我陨贤ūㄅ?溃

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 。ㄎ澹┥钲谥と?灰姿?隙ú皇屎系H味?禄崦厥榈钠渌?樾。

  第一百二十九条  公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书具有下列情形之一的,公司自事实发生之日起一个月内将其解聘:

 。ㄒ唬┏鱿直菊鲁痰谝话俣???跛?星樾危

 。ǘ?┝???鲈乱陨喜荒苈男兄霸穑

 。ㄈ?┰诼男兄霸鹗背鱿种卮蟠砦蠡蛘呤杪,给投资者造成重大损失;

 。ㄋ模┪シü?曳?、法规、规章、深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所的其他规定和本公司章程,给投资者造成重大损失。

  第一百三十条  董事会秘书的主要职责是:

 。ㄒ唬└涸鸸?竞拖喙氐笔氯擞肷钲谏钲谥と?灰姿?捌渲と?喙芑?怪?涞募笆惫低ê土?,保证深圳深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系;

 。ǘ?└涸鸫?砉?拘畔⑴?妒挛,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

 。ㄈ?┬?鞴?竞屯蹲收吖叵,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;

 。ㄋ模┌凑辗ǘǔ绦虺锉付?禄峄嵋楹凸啥?蠡,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;

 。ㄎ澹┎渭佣?禄峄嵋,制作会议记录并签字;

 。??└涸鹩牍?拘畔⑴?队泄氐谋C芄ぷ,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告;

 。ㄆ撸└涸鸨9芄?竟啥??、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

 。ò耍┬???、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;

 。ň牛┐偈苟?禄嵋婪ㄐ惺怪叭ǎ辉诙?禄崮庾鞒龅木鲆槲シ捶?、法规、规章、深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告;

 。ㄊ?┥钲谥と?灰姿??舐男械钠渌?霸。

    第一百三十一条  公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

  第一百三十二条  董事会秘书由总裁提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  第一百三十三条  董事会秘书空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责,公司指定代行董事会秘书职责人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

第六章 高级管理人员

    第一百三十四条  公司设总裁一名,总裁及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。

  第一百三十五条  本章程第八十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

  本章程第八十九条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  第一百三十六条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

    第一百三十七条  总裁及其他高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。

    第一百三十八条  总裁对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

   。ǘ?┳橹?凳┒?禄峋鲆、公司年度计划和投资方案;

   。ㄈ?┠舛┕?灸诓抗芾砘?股柚梅桨福

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制订公司的具体规章;

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监;

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

    (八)本章程或董事会授予的其他职权。

    第一百三十九条  总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。

    第一百四十条  总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

    第一百四十一条  总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。

    第一百四十二条  总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。

    第一百四十三条  总裁工作细则包括下列内容:

    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

    (四)董事会认为必要的其他事项。

  第一百四十四条  总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

  第一百四十五条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

    第一百四十六条  本章程第八十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

  第一百四十七条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    第一百四十八条  监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。

    第一百四十九条  监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百五十条  监事任期届满未及时改。?蛘呒嗍略谌纹谀诖侵暗贾录嗍禄岢稍钡陀诜ǘㄈ耸?,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  第一百五十一条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

  第一百五十二条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百五十三条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百五十四条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

  第一百五十五条  公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  第一百五十六条  监事会行使下列职权:

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 。ㄈ?┒远?、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

 。ㄋ模 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

 。ㄎ澹┨嵋檎倏?偈惫啥?蠡,在董事会不履行法律规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

 。??┝邢??禄峄嵋,可对董事会决议事项提出质询或者建议;

 。ㄆ撸┫蚬啥?蠡峄嵋樘岢鎏岚福

 。ò耍┮勒铡豆?痉ā返谝话傥迨??醯墓娑,对董事、高级管理人员提起诉讼;

 。ň牛┕?菊鲁坦娑ɑ蚬啥?蠡崾谟璧钠渌?叭。

  第一百五十七条  监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

  第一百五十八条  监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

  监事会决议应当经半数以上监事通过。

  第一百五十九条  监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。

第三节 监事会决议

  第一百六十条  监事会会议由监事会主席主持。监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。

  监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百六十一条  监事会决议应经全体监事过半数同意方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会的决议应形成书面文件。监事会决议应当经与会监事签字确认。

  第一百六十二条  监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  第一百六十三条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

  第一百六十四条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制度公司的财务会计制度。

  第一百六十五条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

  第一百六十六条  公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

  第一百六十七条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百六十八条  公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转增公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  第一百六十九条  公司利润分配的决策程序和机制如下:

  董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见,考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,按照本章程的规定,结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  公司利润分配预案经董事会审议通过,并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后,提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。

  公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的,董事会在审议利润分配预案时,须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下,股东大会审议利润分配预案时,应提供网络投票方式。

  第一百七十条  公司利润分配政策如下:

  1、利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  2、现金分红的条件

  公司进行现金分红应满足以下条件:

 。?)公司该年度实现的可分配利润为正值,且累计可供分配利润为正值(均按合并报表、母公司报表口径孰低原则)。

 。?)外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  在以下任一情形下,公司可不进行现金分红:

 。?)公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现金支出,是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元。

 。?)合并报表当年度经营性现金流量净额为负数;或者公司现金紧张,实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。

  3、现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中的比例

  在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

  公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形进行现金分红:

 。?)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

 。?)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

 。?)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  4、股票股利分配

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配方案。

第二节 内部审计

  第一百七十一条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百七十二条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  第三节 会计师事务所的聘任

    第一百七十三条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

    第一百七十四条  公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百七十五条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百七十六条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百七十七条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

    第一百七十八条  公司的通知以下列形式发出:

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    (三)以公告方式进行;

    (四)公司章程规定的其他形式。

    第一百七十九条  公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

    第一百八十条  公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    第一百八十一条  公司召开董事会的会议通知,以电话或书面通知(包括传真)方式进行。

    第一百八十二条  公司召开监事会的会议通知,以电话或书面通知(包括传真)方式进行。

    第一百八十三条  公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第10工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,被送达人发出确认收到传真通知的回函日期为送达日期。

    第一百八十四条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

  第一百八十五条  公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊和网络。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百八十六条  公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并方解散。

    第一百八十七条  公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百八十八条  公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。

    第一百八十九条      公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债务权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  第一百九十条  公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  第一百九十一条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

     第一百九十二条  公司因下列原因解散:

   。ㄒ唬┍菊鲁坦娑ǖ挠?灯谙藿炻?蛘弑菊鲁坦娑ǖ钠渌?馍⑹掠沙鱿郑

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

 。ㄎ澹┕?揪??芾矸⑸?现乩?,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  第一百九十三条  公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第一百九十四条  公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第一百九十五条  清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)通知、公告债权人;

    (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百九十六条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

    第一百九十七条  债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第一百九十八条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    第一百九十九条  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

    第二百条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百零一条  公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第二百零二条  清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第二百零三条  公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

     第二百零四条  有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

 。ㄈ?┕啥?蠡峋龆ㄐ薷恼鲁。

  第二百零五条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第二百零六条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

  第二百零七条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章 附 则

    第二百零八条  释义

 。ㄒ唬┛毓晒啥,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

 。ǘ?┦导士刂迫,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

 。ㄈ?┕亓?叵,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  第二百零九条  董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    第二百一十条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第二百一十一条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  第二百一十二条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

    第二百一十三条  本章程由公司董事会负责解释。本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。